Bárdossy helyére a miniszterelnöki székbe Bethlen híve és hajdani államtitkára, Kállay Miklós került azzal a nem hivatalos megbízással, hogy próbáljon lazítani a Németországtól való függésen.

Kállay súlyos helyzetet örökölt. 1942. június 5-én, több hónapos késéssel bekövetkezett az amerikai hadüzenet. A keleti front eseményei arra indították a németeket, hogy maximális támogatást követeljenek Magyarországtól. Kállay természetesen nem kívánt szembefordulni a harmadik Birodalommal és teljesítette elődje kötelezettségvállalásait. A Jány Gusztáv tábornok vezette 2. magyar hadsereg frontra szállítása áprilisban indult meg. Ez a 9 gyalogos és egy páncélos hadosztályból álló – létszámában több mint 200 ezres – hadsereg az akkori magyar haderőnek mintegy harmadát foglalta magába. Az itthoni fegyvermennyiség csaknem felét megkapta, de felszereltségben még így is messze elmaradt a hasonló német és szovjet csapatokétól. A honvédek július végén bocsátkoztak először harcba. Majd jelentős veszteségek árán kijutottak a Donhoz, ahol védőállásokba rendezkedtek be.

Kállay a 2. hadsereg kiküldésén túl óvakodott bárminemű újabb kötelezettségvállalástól. Szeptemberben menesztette a németek egyik hazai exponensét, Bartha Károly hadügyminisztert. Helyére a politikailag megbízhatóbbnak bizonyuló nagybaczoni Nagy Vilmost ültette. Az ország mozgásterének bővítésére már 1942 nyarától bizonytalan kísérleteket tett kapcsolatfelvételre a nyugati hatalmakkal. Az év végétől azonban jelentős nemzetközi változások következtek be, s a magyar kormánynak át kellett értékelnie addigi politikáját. 1942 novemberében az el-alameini csatával a marokkói partraszállással megfordult a hadiszerencse Észak-Afrikában és a kezdeményezés ettől kezdve a szövetségesek kezébe ment át. Keleten nagyszabású szovjet offenzíva bontakozott ki. A szovjet hadsereg 1943. február elejére hatalmas győzelmet aratott a német csapatok felett. Utóbbi hadművelet részeként a szovjet erők a Don térségében is támadásba mentek át, amelyet a magyar hadseregnek nem sikerült feltartóztatnia. A honvédségnek 200 kilométer széles védőállást kellett tartania, ráadásul a szovjetek emberben és fegyverzetben jelentős fölényben voltak és két hídfőállással rendelkeztek a Don innenső partján. A magyar erők ellenálló erejét tovább gyengítette a nagy téli hideg és az ellátási nehézségek. A szovjet csapatok viszonylag hamar áttörték a magyar arcvonalat és gyakorlatilag {I-124.} felmorzsolták a 2. hadsereget. A kudarchoz hozzájárult, hogy a magyar politikai és katonai vezetők nem tették egyértelművé Jány számára, hogy a legfőbb cél a haderő megőrzése legyen. Sőt, a vezérkari főnök december 27-én ezzel ellentétes értelmű parancsot adott ki. A hadsereg vesztesége halottakban, foglyokban és sebesültekben 96 ezer fős, azaz közel 50%-os volt.

A magyar haderő katasztrófája szinte sokkolta a hazai politikusokat. A kormány azonban saját elvárásai, előítéletei és a külső kényszerhatások csapdájában vergődött. A hivatalos körök abban reménykedtek, hogy az 1938–1941 között megszerzett területek a szövetségesek győzelme esetén is megtarthatók lesznek. Az alkalmanként felmerülő újabb és újabb igények pedig csak arra voltak jók, hogy tovább rontsanak a szomszédos országokhoz fűződő amúgy is rossz viszonyon, felidézve egy második kisantant körvonalait. Kállay és csoportja immár világosan látta, hogy a németek elvesztették a háborút. Nem változott a bolsevizmus elleni tradicionális beállítottság sem, amit bizonyos események, mint a szovjetek által kivégzett lengyel tisztek tömegsírjának feltárása Katynban, csak tovább erősített.

A nyugati hatalmak Magyarországot és a kormány tevékenységét kizárólag annak alapján ítélték meg, hogy az mennyivel hozza közelebb a végső győzelmet a nácizmus felett. „Amíg Magyarország folytatja harcát szövetségeseink ellen és a tengelyt támogatja, nem számíthat sem rokonszenvre, sem kíméletre.” – hangoztatta az angol propaganda. A Kállay-kormány 1943 első felében több kísérletet tett arra, hogy javítsa viszonyát az angolszász hatalmakkal és kipuhatolja a Duna-medencével kapcsolatos távolabbi szándékaikat. A közvetítői szerepet többnyire diplomaták, tisztviselők és tudósok látták el, helyszínként pedig a semleges államok jöhettek szóba. Gellért Andor és Szegedy-Maszák Aladár Svédországban, Barcza György Svájcban, Szent-Györgyi Albert Törökországban próbálkozott. A tárgyalások azonban nem vezettek komoly eredményre, annak ellenére, hogy Anglia módosított addigi merev álláspontján és homályos ígéreteket tett arra nézve, hogy amennyiben Magyarország leválik a tengelyről, ezt a háború után érdemként beszámítják.

A tárgyalások megfeneklésének több oka is volt. A Kállay-kormány úgy ítélte meg, hogy az adott erőviszonyok mellett nincs reális lehetőség a németekkel való szembefordulásra és Hitler hadserege még elég erős egy ilyen fordulat megakadályozására. Az ország háborús hadszíntérré válna és idegen megszállás alá kerülne, amelyben nemcsak német, hanem a revansra éhes szlovák és román csapatok is részt vennének. A kedvezőbb körülményeket kizárólag a szövetséges erők balkáni partraszállása jelentené. Erre egyébként 1943 tavaszától folyamatosan számítottak. Fékezőleg hatott még, hogy a magyar kormánynak revíziós téren sem sikerült semmi konkrétumot kicsikarnia, pedig viszonylag hazai népszerűségét, támogatottságát nagyrészt a terület-visszacsatolásoknak köszönhette. Ami azonban a legfontosabbnak bizonyult: Anglia jelezte, hogy semmi szín alatt nem támogatja a két háború közötti rendszer átmentését és a háború után a belső viszonyokat illetően jelentős demokratizálásnak kell bekövetkeznie. Kállay vagy Bethlen viszont hosszú távon legfeljebb arra volt hajlandó, hogy megossza valamelyest a kormányzati hatalmat az ellenzék egyes erőivel. A miniszterelnök, Horthy és a mögöttük álló erők így szinte kilátástalan helyzetbe kerültek, {I-125.} hiszen egyik harcoló féltől sem várhattak sokat. Nem tűnt szerencsés megoldásnak egy konzervatívokból álló, esetleg Bethlen vezette emigráns kormány megalakítása sem, miután Anglia nem lelkesedett túlzottan az efféle elképzelésekért. Nemcsak kormány nem jött létre, de a hazai politikai élet neves személyiségei is húzódoztak az emigrációtól. Egyedül a kisgazdapárti Eckhardt Tibor távozott 1941 márciusában az USA-ba, ám ottani tevékenységét, hogy a hivatalos magyar politika és általában Magyarország számára kedvező módon befolyásolja az angolszász közvéleményt, nem kísérte nagyobb siker. Rosszul alakult az itthoni helyzet is. Horthy István 1942. augusztus 20-án repülőgép-balesetben életét vesztette a keleti fronton. Ezzel a kormányzó-helyettesi poszt betöltése és a kormányzó utódlásának ügye ismét teljesen nyílt lett.

Ilyen körülmények között az egyetlen lehetséges megoldásnak a kivárás politikája tűnt. Teljesíteni a német igényeket, legalábbis azok minimumát, kormányon maradni és várni a balkáni partraszállást. Akkor, a sikeres átállás után a Kállay-kormány úgy hivatkozhatott volna háborús érdemeire, hogy egyúttal a stabilitás, a belső rend védelmezőjeként is felléphetett volna. A Szovjetunióval viszont semmilyen formában nem számoltak, kapcsolatot sem kerestek vele. Ez a politika arra épült, hogy az ország erőforrásait tartalékolni kell, Hitler viszont a hazai szélsőjobboldal támogatásával éppen 1943-tól igényelte, hogy Magyarország katonai és gazdasági erejét maximálisan állítsa a német célok szolgálatába. Az érdekek különbözőségéből fakadóan a két ország között állandóak lettek a súrlódások. A kormánynak és Szombathelyinek hosszas tárgyalássorozat után sikerült elérnie a 2. magyar hadsereg maradványainak hazahozatalát. A Wehrmacht vezetői viszont azzal az igénnyel léptek fel, hogy a magyar haderő ellenszolgáltatásként vállaljon részt Szerbia megszállásában. A kérést, miután a szövetségesek határozottan ellenezték, Kállay folyamatosan visszautasította. Nőtt viszont a szovjet területen lévő megszálló erők száma két hadosztállyal. A németek a megbízható hírszerzés révén pontos értesülésekkel rendelkeztek a kiugrási tárgyalásokat illetően, de egyébként is elégedetlenek voltak a magyar segítség mértékével. Románia hűségesebb szövetségesnek tűnt és erőforrásait is nagyobb mértékben bocsátotta a németek rendelkezésére. Hitler meghívta Horthyt, hogy tisztázzák a nézeteltéréseket. Az 1943. áprilisi tárgyalásokon Hitler, aki már 1942 decemberében tudomást szerzett a béketapogatózásokról, bírálta Kállay „kétszínű” politikáját és a magyar hadsereg addigi teljesítményét. A kormányzó viszont szokatlan módon megmakacsolta magát és határozottan szembehelyezkedett Hitlerrel. A németeknek katonai vonalon sem sikerült engedékenységre bírniuk a kormányt, mindössze annyit értek el, hogy júniusban Nagy Vilmost Csatay Lajos váltotta fel a hadügyminiszteri poszton. A szerbiai megszállás tervét azonban ő sem tudta elfogadtatni a minisztertanáccsal.

A szövetségesek júliusi szicíliai partraszállása, majd Mussolini bukása nagyot lendített a magyar béketapogatózásokon. A nyár folyamán megélénkült tárgyalásokba bekapcsolódott Baranyai Lipót, a Nemzeti Bank volt elnöke és Bakách-Bessenyei György svájci követ is. Konkrét megállapodásra szeptember folyamán került sor. Szeptember 8-án Veress László külügyminisztériumi tisztviselő megkapta a fegyverszüneti feltételeket, amit a miniszterelnök némi huzavona után elfogadott. Eszerint Magyarország feltétel nélkül {I-126.} kapitulál a szövetséges hatalmak előtt, amit csak akkor hoznak nyilvánosságra, ha az angol–amerikai erők elérik az ország határát. A magyar kormány addig megteremti az átállás feltételeit. Kivonja csapatait a Szovjetunióból, a hadvezetést újjászervezi és csökkenti együttműködését Németországgal. Az előzetes fegyverszüneti megállapodást a Kállay-kormány nagy sikernek értékelte, pedig az csak az angolszász erők balkáni partraszállása esetén léphetett életbe és arról nem szólt, mi a teendő, ha a szovjetek érkeznek meg előbb a Duna-medencébe. A miniszterelnök elégedett volt addigi politikája eredményeiből és újból a kivárás álláspontjára helyezkedett.